Die Online-Gründung einer GmbH

 

In Umsetzung der europäischen Digitalisierungsrichtlinie hat der Bundestag am 10.6.2021 ein Gesetz auf den Weg gebracht, das künftig die Online-Gründung einer GmbH ermöglicht – das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG). Ausgangspunkt ist das „Company Law Package“ der Europäischen Union. Ab dem 1.8.2022 besteht die Möglichkeit, GmbHs und UGs in einem digitalen Online-Verfahren zu gründen. Die Gründung erfolgt mit einem speziellen Musterprotokoll, das keine individuellen Abweichungen erlaubt. Das Online-Verfahren kommt daher allenfalls für die Einmann-GmbH in Betracht. Zudem ist das Online-Verfahren nur für eine Bargründung möglich.

Missbrauchsverhinderung durch digitale Identifizierung

Auch die Online-Gründung erfolgt unter der Einschaltung eines Notars. Die Notarkammer richtet für das Verfahren ein spezielles Videokommunikationssystem ein, das eine verlässliche Identifizierung der Beteiligten sicherstellt. Der Missbrauchsgefahr soll mittels „Identifizierungsmittel der höchsten Sicherheitsstufe“ entgegengewirkt werden: Dem Unterschriftserfordernis ist durch eine qualifizierte elektronische Signatur nachzukommen. 

Praxishinweis: Eine qualifiziert elektronische Signatur (QES) ist ein, die handschriftliche Unterschrift ersetzendes, Zertifikat. Erwerben lässt sich die QES bei diversen Zertifizierungsdienstanbietern (u.a. auch die Zertifizierungsstelle der Bundesnotarkammer), welche sich auf einer Liste bei der Bundesnetzagentur einsehen lassen. Nach erfolgreicher Identifizierung wird eine sogenannte Smartcard inklusive PIN ausgestellt, welche mittels Kartenlesegeräts zukünftig die eigenhändige Unterschrift ersetzt.

Der Notar kann im Ausnahmefall das persönliche Erscheinen der Beteiligten verlangen, insbesondere um rechtssicher die Identität des Gründers oder die Vertretungsbefugnis der Beteiligten festzustellen.

Digitale Handelsregisteranmeldungen 

Die zweite wesentliche Neuerung, die im Zuge der Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie eingeführt wird, ist die Möglichkeit, Handelsregisteranmeldungen mittels einer Online-Beglaubigung abzuwickeln. Die bislang bei Registeranmeldungen erforderliche notarielle Beglaubigung des Handzeichens des Anmeldenden wird dadurch vereinfacht, dass sie nun auch mittels Videokommunikation erfolgen kann. Ein persönliches Erscheinen des Anmeldenden beim Notar ist dann nicht mehr erforderlich. Die mittels Videokommunikation erstellten Urkunden werden sodann vom Notar Online eingereicht. 

Im Gegensatz zur Online-Gründung, die nur für die GmbH und die UG möglich ist, ist die Online-Beglaubigung von Registeranmeldungen bei allen deutschen Kapitalgesellschaften und für Einzelkaufleute möglich. Warum Personen(handels)gesellschaften ausgenommen sind, erschließt sich allerdings nicht.

Business Registers Interconnection System“ (BRIS)

Zur Überprüfung der Grunddaten einer (ausländischen) Kapitalgesellschaft steht dem Notar zukünftig das „Business Registers Interconnection System“ (BRIS) zur Verfügung, welches eine Vernetzung sämtlicher nationaler Unternehmensregister darstellt. Jede europäische Kapitalgesellschaft soll eine sogenannte EUID erhalten, welche eine einheitliche europäische Kennung sein und der Identifizierung via BRIS dienen soll. 

Registerpublizität

In Umsetzung der Europäischen Gesellschaftsrechtsrichtlinie wird zudem auf ein „Register-only“-Modell umgestellt, wodurch das Bekanntmachungsportal www.handelsregisterbekanntmachungen.de entfällt. Die Bekanntmachung von Handelsregistereintragungen erfolgt künftig dadurch, dass die betreffende Information erstmalig über das Registerportal der Länder (www.handelsregister.de) abrufbar ist. 

Diese Umstellung ist zudem mit einem Konzeptwechsel bei der Finanzierung verbunden. Der Abruf der Daten aus dem elektronischen Handelsregister ist künftig kostenlos. Im Gegenzug dafür müssen aber alle eingetragenen Rechtsträger eine Bereitstellungsgebühr zahlen. 

Das „Register-only“-Modell wird darüber hinaus auch auf die Rechnungslegungspublizität erstreckt. Die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger entfällt. Stattdessen werden zukünftig die Rechnungslegungsunterlagen direkt an das Unternehmensregister übermittelt und sind dann auch nur noch dort zugänglich.

Fazit

Mit dem DiRUG geht Deutschland den Weg zur Digitalisierung des Gesellschafts- und Registerrechts nur halbherzig. Das Gesetz wagt sich leider nicht über das unionsrechtlich vorgegebene Minimum hinaus. Es ist nicht nachzuvollziehen, warum nur GmbHs online gegründet werden dürfen. Weiterhin nicht nachvollziehbar ist, warum man Handelsregisteranmeldungen für Personenhandelsgesellschaften nicht online machen kann. Ein großer digitalen Wurf, der beispielsweise auch Satzungsänderungen und Anteilsübertragungen umfasst, wurde leider versäumt. Begrüßenswert sind die Neuregelungen zur Registerpublizität und zur Bündelung von Registern. 

Dr. Olaf Lüke

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Zum Profil von Dr. Olaf Lüke

Philipp Warflinger

Rechtsanwalt, Wirtschaftsmediator

Zum Profil von Philipp Warflinger

Tim Löhrer, LL.M.

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht

Zum Profil von Tim Löhrer, LL.M.

Stefanie Jobs

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht, Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Zum Profil von Stefanie Jobs

Kontakt

Nehmen Sie mit uns Kontakt auf

Briefumschlag Kontaktformular Telefon +49 228 81000 0 Newsletter Newsletter
Durch das Laden des YouTube Videos erklären Sie sich damit einverstanden, dass Cookies durch YouTube und Google gesetzt werden, und dadurch Daten an diese Anbieter übermittelt werden. Wir verarbeiten die Daten um die Zugriffe auf unsere YouTube-Videos analysieren zu können oder die Wirksamkeit unserer Werbung und Anzeigen auszuwerten. YouTube und Google verarbeiten die Daten auch zu eigenen Zwecken. Zudem erklären Sie sich auch damit einverstanden, dass Ihre Daten in die USA übermittelt werden, obwohl in den USA das Risiko besteht, dass US-Behörden zu Überwachungszwecken Zugriff auf Ihre Daten erhalten und Ihnen dagegen möglicherweise keine ausreichenden Rechtsschutzmöglichkeiten zustehen. Weitere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung.
YouTube Video laden
Permalink