Hat ein Vorstandsmitglied Anspruch auf variable Vergütung trotz Freiwilligkeitsvorbehalt?

Kernaussage

Vorstandsdienstverträge sind hinsichtlich der Vergütungsregelungen weitgehend frei gestaltbar, so dass umfassende Freiwilligkeitsvorbehalte auch dann vereinbart werden können, wenn es sich beim Dienstvertrag um Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt. Der Bundesgerichtshof hatte sich im vergangenen Jahr mit der Frage zu befassen, ob einem Vorstandsmitglied nach mehreren aufeinander folgend gezahlten Boni ein Anspruch darauf zusteht.

Sachverhalt

Der zunächst als Arbeitnehmer bei einer AG angestellte Kläger wurde später zu deren Vorstand der bestellt. Sowohl der ursprüngliche Arbeitsvertrag als auch der sodann abgeschlossene Vorstandsdienstvertrag sahen neben einem Festgehalt die Möglichkeit zur Bonuszahlung vor. Der Vorstandsdienstvertrag stellte dabei ausdrücklich klar, dass der Bonus, über den der Aufsichtsrat zu beschließen hatte, in jedem Fall freiwillig sei und kein Rechtsanspruch auf seine Zahlung bestehe. Der Kläger erhielt sowohl während seiner Zeit als Arbeitnehmer der AG als auch als deren Vorstand in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren Boni. 2011 kündigte er sein Dienstverhältnis mit der AG und legte sein Vorstandsamt nieder. Anschließend klagte er gegen die AG auf Zahlung eines Bonus für das Jahr 2011. Der Bundesgerichtshof verneinte einen Anspruch und wies die Klage ab.

Entscheidung

Die Richter sahen den Vorstandsdienstvertrag wegen der Mehrfachverwendung des Wortlauts als Allgemeine Geschäftsbedingungen an und kamen selbst bei Zugrundelegung des danach geltenden strengen Maßstabs für die Wirksamkeit von Vertragsklauseln zu dem Ergebnis, dass der Kläger keinen Anspruch auf Zahlung eines konkreten Bonus und nicht einmal einen Anspruch auf eine Entscheidung des Aufsichtsrats darüber habe, ob überhaupt ein Bonus zu zahlen sei. Auch aus der Zahlung von Boni in den vorangegangenen Jahren ließen sich solche Ansprüche nicht herleiten, urteilte der Bundesgerichtshof.

Konsequenz

Das Urteil zeigt deutlich, dass der Vorstand einer AG - der grundsätzlich kein Arbeitnehmer ist - hinsichtlich seines Vertrags auch weniger geschützt ist als ein Arbeitnehmer. Anders als die arbeitsgerichtliche Rechtsprechung, die Freiwilligkeitsvorbehalte für Bonuszahlungen in Arbeitsverträgen regelmäßig als unangemessene Benachteiligung und daher als unwirksam einstuft, sind nach dem Bundesgerichtshof solche Vorbehalte in Vorstandsdienstverträgen beanstandungslos hinzunehmen. Auch eine betriebliche Übung begründet aus Sicht der BGH-Richter - anders als in der arbeitsgerichtlichen Rechtsprechung - keinen Anspruch auf Boni. Sie stellt allenfalls eine Auslegungshilfe für den Vorstandsdienstvertrag dar. Das gilt selbst dann, wenn die vertraglichen Bestimmungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen auszulegen sind und deshalb einer besonders strengen Wirksamkeitskontrolle unterliegen.

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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