Persönliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gesellschaftsgläubigern?

Kernaussage

Gegenüber Gesellschaftsgläubigern erklärte Zahlungszusagen des Geschäftsführers einer zahlungsunfähigen GmbH können als Schuldbeitritt auszulegen sein. Hieraus kann der erklärende Geschäftsführer von den Gesellschaftsgläubigern persönlich in Anspruch genommen werden. Dies entschied der Bundesgerichtshof.

Sachverhalt

Der beklagte Gesellschafter-Geschäftsführer einer nunmehr insolventen GmbH schloss für diese mit der klagenden Berater-GmbH einen Beratungsvertrag ab, um die finanzielle Situation der GmbH durch Umstrukturierung der betrieblichen Organisation zu verbessern. Honorare zahlte die GmbH der Berater-GmbH indes nicht. Zur Klärung der Sachlage trafen sich der Geschäftsführer der Berater-GmbH und der beklagte Gesellschafter-Geschäftsführer der jetzt insolventen GmbH zu einem Gespräch. In dessen Verlauf versprach der Beklagte, das offene Honorar an die Berater-GmbH zu zahlen. Unklar blieb jedoch, ob der Beklagte eine persönliche Leistungszusage gegeben hatte. Anschließend nahm die Berater-GmbH den beklagten Gesellschafter-Geschäftsführer persönlich auf Zahlung des Beraterhonorars in Anspruch und obsiegte.

Entscheidung

Die Richter des Bundesgerichtshofs meinten, der beklagte Gesellschafter-Geschäftsführer sei wegen seiner Zahlungszusage persönlich zur Zahlung der Honorarrechnungen verpflichtet. Die Zusage sei als Schuldbeitritt auszulegen und habe eine eigene Verbindlichkeit des Beklagten begründet. Empfangsbedürftige Willenserklärungen seien gemäß §§ 133, 157 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) „so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (Empfängerhorizont)“. Danach sei die Erklärung des Beklagten, das offene Honorar an die Berater-GmbH zu zahlen, als Schuldbeitritt auszulegen, womit er als Gesamtschuldner neben der insolventen GmbH hafte. Die Richter folgerten dies aus der Annahme, dass beiden Parteien zum Zeitpunkt der Abgabe des Versprechens klar war, dass die GmbH die Rechnungen aus Gesellschaftsmitteln nicht begleichen konnte. Ferner habe der Beklagte „seiner GmbH“ in der Vergangenheit schon mehrfach mit Eigenmitteln „geholfen“, sodass es unmaßgeblich sei, ob der Beklagte den Begriff „persönlich“ im Rahmen seiner Zahlungszusage ausdrücklich verwendete.

Konsequenz

Das Urteil des Bundesgerichtshofs zeigt, dass durchaus für den Geschäftsführer einer GmbH – der grundsätzlich nicht mit dem eigenen Vermögen haftet – das Risiko einer persönlichen Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern besteht; in Betracht kommen hier Schuldbeitritte, Garantieversprechen und Bürgschaften. Daher ist bei Versprechen jeglicher Art Vorsicht geboten, insbesondere wenn sie – wie der Schuldbeitritt oder das Garantieversprechen – formlos abgegeben werden können.

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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