Ende der Organstellung – Ende der steuerlichen Haftung: trotz Eintragung im Handelsregister?

Materielle Rechtslage „schlägt“ Registereintrag

Wer seine Organstellung als Geschäftsführer kraft Gesetzes verliert, ist ab diesem Zeitpunkt nicht mehr gesetzlicher Vertreter der GmbH. Daran ändert auch eine fortbestehende Eintragung im Handelsregister nichts. Dazu hat der Bundesfinanzhof (BFH) im Dezember 2025 klargestellt, dass mit dem Verlust der Organstellung auch eine Haftung nach den steuerrechtlichen Vorschriften passé ist. Es kommt nämlich entscheidend darauf an, ob man tatsächlich noch Geschäftsführer ist und nicht darauf, was das Handelsregister sagt.

Verurteilt, aber weiterhin im Handelsregister eingetragen: Haftung für Steuerschulden, ja oder nein?

Ein GmbH-Geschäftsführer war 2016 rechtskräftig wegen vorsätzlicher Insolvenzverschleppung verurteilt worden. Eine solche Verurteilung führt nach dem GmbH-Gesetz automatisch dazu, dass die betroffene Person nicht mehr Geschäftsführer sein kann. Obwohl das Registergericht die Eintragung des Geschäftsführers von Amts wegen hätte löschen müssen, blieb sein Name weiterhin im Handelsregister verzeichnet. Jahre später nahm das Finanzamt ihn wegen Steuerschulden der GmbH persönlich in Haftung und stützte sich dabei auf seine vermeintliche Stellung als gesetzlicher Vertreter nach den Vorschriften der Abgabenordnung (§§ 69, 34 AO): zu Unrecht, so der BFH.

Handelsregister schafft keine fortdauernde Organstellung

Die Richter urteilten unmissverständlich, dass die Organstellung mit Eintritt der so genannten gesetzlichen Inhabilität automatisch endet. Eine spätere Löschung im Handelsregister hat lediglich deklaratorische Wirkung und ist für das Erlöschen der Organstellung nicht maßgeblich. Damit entfällt zugleich die Stellung als gesetzlicher Vertreter im Sinne der AO. Ohne gesetzliche Vertreterstellung bestehen auch keine steuerlichen Pflichten und folglich keine Haftung.

Registereintrag allein genügt nicht

Die Entscheidung mahnt die Finanzverwaltung zu einer sorgfältigen Prüfung der tatsächlichen Organstellung im jeweiligen Haftungszeitraum. Ein Blick ins Handelsregister reicht nicht aus, um die persönliche Haftung eines Geschäftsführers zu begründen. Für ehemalige Geschäftsführer ist das Urteil ebenfalls von Bedeutung: Eine versäumte Registerlöschung führt nicht automatisch zu einer fortdauernden steuerlichen Haftung. Maßgeblich bleibt vielmehr, ob die Organstellung materiell-rechtlich noch bestand. Das Handelsregister kann einen Rechtsschein für den Rechtsverkehr vermitteln – es kann jedoch keine Organstellung und damit auch keine steuerlichen Pflichten künstlich am Leben erhalten.

BFH, Urteil v. 9.12.2025, VII R 4/23