Eintragung einer gemeinnützigen haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ins Handelsregister

 

Kernaussage

Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann mit dem Zusatz „gUG (haftungsbeschränkt)“ in das Handelsregister eingetragen werden. Der vorangestellte Buchstabe „g“ als Abkürzung für „gemeinnützig“ beeinträchtigt nicht den mit dem Rechtsformzusatz „haftungsbeschränkt“ bezweckten Gläubiger- und Rechtsverkehrsschutz. Die Abkürzung der Gemeinnützigkeit durch den Buchstaben „g“ ist ausreichend.

Sachverhalt

Eine Unternehmergesellschaft - im Folgenden UG -(haftungsbeschränkt) hat während der Gründungphase ihre Firma als „gUG (haftungsbeschränkt)“ zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Abkürzung „gUG“ sollte dabei für „gemeinnützige Unternehmergesellschaft“ stehen. Das zuständige Registergericht beanstandete die Anmeldung als „gUG (haftungsbeschränkt)“ und wies darauf hin, dass nur eine Anmeldung mit der Langform „gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)“ möglich sei. Dagegen legte die UG (haftungsbeschränkt) Beschwerde ein. Das Karlsruher Oberlandesgericht hielt die Beanstandung noch für richtig, der Bundesgerichtshof teilte aber schließlich dies Ansicht nicht und gab der UG (haftungsbeschränkt) Recht.

Entscheidung

Die Richter stellten fest, dass die Abkürzung „gUG“ zulässig ist und in das Handelsregister eingetragen werden kann. Die Möglichkeit, den ungekürzten Zusatz „gemeinnützig“ in das Handelsregister einzutragen und die Möglichkeit der gemeinnützigen Tätigkeit einer UG (haftungsbeschränkt) als solche ist unbestritten. Die UG (haftungsbeschränkt) stellt eine Sonderform der GmbH dar, auf die grundsätzlich sämtliche Vorschriften über die GmbH Anwendung finden, soweit es keine Sonderregelungen gibt. Beispielsweise muss die UG, in Abweichung zur GmbH, den Zusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend in ihrer Firma führen. Eine GmbH, die ausschließlich und unmittelbar steuerbegünstigte Zwecke verfolgt, darf die Abkürzung „gGmbH“ führen. Für die UG (haftungsbeschränkt) gibt es keine Sonderregelung, die einen solchen Zusatz ausdrücklich untersagt. Dass der Gesetzgeber für die UG (haftungsbeschränkt) keine zusätzliche Regelung geschaffen hat, die die Eintragung der Firma als „gUG“ ausdrücklich erlaubt, kann nicht dafür sprechen, dass ein solcher Zusatz grundsätzlich nicht zulässig ist. Diese „fehlende“ Regelung wird vielmehr auf ein Redaktionsversehen des Gesetzgebers zurückzuführen sein. Die Sonderregelungen zum Rechtsformzusatz der Firma der UG als „haftungsbeschränkt“ dient vor allem dem Gläubigerschutz und der Sicherheit des Rechtsverkehrs. Die Abkürzung „g“ für „gemeinnützig“ betrifft hingegen nicht die Rechtsform einer Gesellschaft, sondern weist nur auf deren Gemeinnützigkeit hin. Sie beeinträchtigt nicht die Aussagekraft und Verständlichkeit des Rechtsformzusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“. Dafür spricht auch, dass der Begriff der „UG“ mittlerweile im Rechtsverkehr weit verbreitet und die Rechtsform der „UG (haftungsbeschränkt)“ hinreichend bekannt ist. Gleiches gilt auch für die Bedeutung eines vor die Rechtsform einer Gesellschaft angefügte „g“ als Zeichen für deren Gemeinnützigkeit, sodass keine Verunsicherung des Rechtsverkehrs oder Gefährdung des Gläubigerschutzes zu befürchten ist, so die Richter.

Konsequenz

Wenn eine UG (haftungsbeschränkt) mit ihrer Tätigkeit ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und steuerbegünstigte Zwecke verfolgt, kann sie ihre Firma als „gUG (haftungsbeschränkt)“ in das Handelsregister eintragen lassen. Die Eintragung als „gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)“ bleibt dabei weiterhin zulässig, muss aber nicht zwingend gewählt werden.

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

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Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

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