Spin-off von E-Bay durch Zuteilung von PayPal-Aktien steuerneutral

Spin-off und Steuerneutralität beim deutschen Anleger

Im Steuerrecht werden Tauschgeschäfte im Allgemeinen wie Barverkäufe gewertet und unterliegen der Besteuerung. Das gilt auch für die Kapitaleinkünfte von Privatanlegern, da neben Dividenden u.a. sonstige Bezüge in Geld oder Geldeswert aus Aktien steuerpflichtig sind. Eine gesetzliche Sonderregelung hat der Anleger beim sogenannten Spin-off zu beachten, der die Ausgliederung bzw. Umwandlung einer bestehenden Organisationseinheit in ein eigenständiges Unternehmen bezeichnet. So brachte die Siemens AG im letzten Jahr ihre Energiesparte Siemens Energy im größten Spin-off Deutschlands an die Börse. Die Siemens-Aktionäre erhielten als Ausgleich der Verschlankung für jeweils zwei Siemens-Aktien einen Siemens Energy-Anteil. Weil bestehende Unternehmensteile auf eine Tochterfirma abgespalten wurden, konnte der Vorgang für die Anleger steuerneutral erfolgen. In der Folge blieben die Anschaffungskosten des gesamten Siemens-Aktienbestands im Depot unverändert, wurden aber zwischen den alten und neuen Anteilen im Verhältnis zwei zu eins neu verteilt. Erst später realisierte Kursgewinne unterliegen der Abgeltungsteuer oder sind in Altfällen (Anschaffungen vor 2009) sogar komplett steuerfrei.

Neben der im deutschen Umwandlungsgesetz geregelten Abspaltung soll auch in vergleichbaren Auslandsfällen eine Steuerneutralität für die deutschen Anleger möglich sein. Das Bundesministerium der Finanzen hat hierzu in einem Schreiben Kriterien der Vergleichbarkeit festgelegt. Werden diese nicht erfüllt, unterliegt die Übertragung als Sachausschüttung der Abgeltungsteuer. Nicht selten fehlen bei nicht im EU/EWR-Raum ansässigen Unternehmen vergleichbare gesellschaftsrechtliche Regelungen und lassen die Finanzverwaltung zum Ergebnis einer Steuerpflicht kommen. Die im Zuge der Umstrukturierung der Hewlett-Packard Company vorgenommene Zuteilung von Aktien ist bereits seit dem Jahr 2019 vor dem Bundesfinanzhof anhängig. Das gilt jetzt nach einer Pressemitteilung des Finanzgerichts Köln vom 25.3.2021 auch für den Spin-off von E-Bay auf PayPal aus dem Jahr 2015.

Spin-off des E-Bay-Bezahlsystems PayPal nach Finanzamt steuerpflichtig

Ein Anleger von E-Bay-Aktien erhielt durch den Spin-off des E-Bay-Bezahlsystems PayPal für jede E-Bay-Aktie eine PayPal-Aktie, die seinem Depot mit Kurs von 36 € je Aktie gutgeschrieben wurde. In seiner Einkommensteuererklärung reduzierte er die in der Steuerbescheinigung ausgewiesenen Kapitalerträge um die von der depotführenden Bank als Sachausschüttung behandelte Zuweisung der PayPal-Aktien und wies im Anschreiben darauf hin. Das Finanzamt behandelte die Gutschrift u.a. mangels vergleichbarer gesetzlicher Regelungen zur Abspaltung im betroffenen US-Bundesstaat und der einzelvertraglich erfolgten Absprachen als steuerpflichtig. In seiner Klage machte der Aktionär geltend, durch die Ausgliederung von PayPal keinen Vermögenszuwachs erfahren zu haben, weil der bisherige Unternehmenswert lediglich auf zwei Aktien aufgeteilt worden sei.

Finanzgericht Köln schlägt sich auf die Seite des Anlegers

Das Finanzgericht Köln gab dem Aktionär recht und behandelte den Spin-off als Abspaltung, der keine Sachdividende und damit auch keinen steuerpflichtigen Vorgang darstellt. Wie die Vorinstanz des beim Bundesfinanzhof bereits anhängigen Revisionsverfahrens der Hewlett-Packard Company nimmt der Senat in Auslandsfällen eine Abspaltung beim Vorliegen der folgenden Merkmale an:

  • Der übertragende Rechtsträger hat im Rahmen einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme einen Teil seines Vermögens an einen oder mehrere übernehmende Rechtsträger abgetreten, die entweder schon bestehen oder im Zuge des Vorgangs gegründet worden sind.
  • Die Anteile am übernehmenden Rechtsträger oder an den übernehmenden Rechtsträgern sind im Zusammenhang mit der Vermögensübertragung an die Anteilsinhaber des abgebenden Rechtsträgers übertragen worden.
  • Der übertragende Rechtsträger besteht fort.
  • Der übertragende ausländische und der übernehmende in- oder ausländische Rechtsträger müssen einem vergleichbaren umwandlungsfähigen Rechtsträger inländischen Rechts entsprechen.

Die Voraussetzungen sah das Gericht als erfüllt an, sodass steuerliche Folgen erst im Jahr der Veräußerung der Aktien zu ziehen sind. Selbst wenn keine Abspaltung festgestellt werden könnte, sei der Kapitalertrag nach gesetzlicher Regelung lediglich mit 0 € anzusetzen, weil die Ermittlung des wirtschaftlichen Werts der Zuteilung mangels zu erbringender Gegenleistung nicht möglich ist.

Betroffene Fälle erkennen und von Bankbescheinigung abweichen

Das Revisionsverfahren ist beim Bundesfinanzhof anhängig geworden. In vergleichbaren Fällen zu Spin-offs sollten Bescheide offengehalten werden, soweit noch keine Bestandskraft eingetreten ist. Wichtig ist es, solche Fälle zu erkennen, um von den nach Verwaltungsauffassung erstellten Steuerbescheinigungen und Erträgnisaufstellungen der Banken in der Steuererklärung abzuweichen und das Finanzamt hierauf hinzuweisen.

Dr. Lutz Engelsing

Steuerberater

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Michael Mittmann

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