Auflösung einer Kommanditgesellschaft durch einfachen Mehrheitsbeschluss zulässig?

 

Sachverhalt

Die Kläger sind Minderheitsgesellschafter einer GmbH und Co. KG; der Beklagte ist deren Mehrheitsgesellschafter. Die Parteien streiten um die Wirksamkeit diverser mit den Stimmen des beklagten Mehrheitsgesellschafters im Oktober 2019 gefassten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der GmbH und Co. KG. Die Klausel zur allgemeinen Beschlussfassung in der Satzung der GmbH & Co. KG lautete wie folgt: „Soweit dieser Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt, werden alle Beschlüsse mit Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen." Die Kläger meinen, die Beschlüsse seien nicht von der Satzungsregelung gedeckt; weil die Auflösung und Liquidation der GmbH & Co. KG in deren Satzung nicht ausdrücklich geregelt sei, habe diese auch nur einstimmig beschlossen werden können. Die Auslegung der Klausel müsse sich am Willen der Gesellschafter zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags im Jahr 1997 orientieren. Zu dieser Zeit habe im Hinblick auf die Reichweite einer allgemeinen Mehrheitsklausel noch der Bestimmtheitsgrundsatz gegolten, was auch aktuell noch berücksichtigt werden müsse. Die Richter gaben jedoch dem beklagten Mehrheitsgesellschafter Recht.

Entscheidung

Die klagenden Minderheitsgesellschafter haben keinen Anspruch auf Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der GmbH und Co. KG zur Auflösung und Liquidation. Indes hat der beklagte Mehrheitsgesellschafter einen Anspruch darauf, dass die Kläger als Mitgesellschafter an der Anmeldung der Auflösung der GmbH & Co. KG sowie der Anmeldung des Liquidators zum Handelsregister mitwirken. Die Richter führten aus, dass die Mitgliedschaft in einer Gesellschaft an sich nicht zu den relativ unentziehbaren Rechten eines Gesellschafters zählt. Der mit ausreichender Mehrheit gefasste Auflösungsbeschluss trug damit grundsätzlich seine Legitimation in sich, sodass die klagenden Minderheitsgesellschafter den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen gehabt hätten. Dies war hier nicht erfolgt. Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung nach der BGH-Rechtsprechung komme heute – seit der Leitsatzentscheidung des Bundesgerichtshofs in 2014 – mit keine Bedeutung mehr zu, so das Mannheimer Landgericht. Damit konnte die Argumentation der Kläger, dass allein aus der Nichtnennung der Auflösung der Gesellschaft in der Satzung der GmbH & Co. KG der Schluss gezogen werden könne, dass für die Auflösung das grundsätzlich dispositive gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip gelte, nicht mehr greifen. Der Wortlaut der Klausel in der Satzung der GmbH & Co. KG war insofern eindeutig und die Bestimmung wirksam.

Konsequenz

Die Richter stellten noch klar, dass auch nichts anderes aus dem Umstand folgen könne, dass zur Zeit des Abschlusses der Satzung der GmbH & Co. KG in 1997 die Leitentscheidung des Bundesgerichtshofs aus 2014 zur Abkehr vom Bestimmtheitsgrundsatz für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung im konkreten Fall noch nicht bekannt war. Denn das Urteil hatte Klauseln aus Gesellschaftsverträgen zum Gegenstand, die – wie hier – weit vor dem Entscheidungszeitpunkt erstellt wurden.

Ähnliche Beiträge

Zurück

Dr. Andreas Rohde

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Steuerberater

Zum Profil von Dr. Andreas Rohde

Christina Schrey

Rechtsanwältin, Fachanwältin für Steuerrecht

Zum Profil von Christina Schrey

Kontakt

Nehmen Sie mit uns Kontakt auf

Breifumschlag Kontaktformular Breifumschlag +49 0228 81000 0 Breifumschlag Newsletter
Durch das Laden des YouTube Videos erklären Sie sich damit einverstanden, dass Cookies durch YouTube und Google gesetzt werden, und dadurch Daten an diese Anbieter übermittelt werden. Wir verarbeiten die Daten um die Zugriffe auf unsere YouTube-Videos analysieren zu können oder die Wirksamkeit unserer Werbung und Anzeigen auszuwerten. YouTube und Google verarbeiten die Daten auch zu eigenen Zwecken. Zudem erklären Sie sich auch damit einverstanden, dass Ihre Daten in die USA übermittelt werden, obwohl in den USA das Risiko besteht, dass US-Behörden zu Überwachungszwecken Zugriff auf Ihre Daten erhalten und Ihnen dagegen möglicherweise keine ausreichenden Rechtsschutzmöglichkeiten zustehen. Weitere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung.
YouTube Video laden
Permalink