Transparenzregister: Unstimmigkeitsmeldung – wie ist damit umzugehen?

Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung?

Unstimmigkeitsmeldungen dienen dazu, die Daten des Transparenzregisters dauerhaft einer Kontrolle zu unterziehen. Dies soll den Datenbestand des Transparenzregisters aktuell und korrekt halten.

Unstimmigkeitsmeldungen werden nur zum Teil durch öffentliche Stellen veranlasst, überwiegend gehen sie auf Meldungen der sogenannten Verpflichteten zurück, also derjenigen, die nach dem Geldwäschegesetz verpflichtet sind, die wirtschaftlich Berechtigten eines Geschäftspartners zu ermitteln. Weichen die hierbei eigenständig ermittelten Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten von den Eintragungen im Transparenzregister ab, müssen die genannten Stellen eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben. Ob die Eintragung im Transparenzregister tatsächlich fehlerhaft ist, ist dabei unbedeutend.

Was passiert bei einer Unstimmigkeitsmeldung?

Wurde eine Unstimmigkeitsmeldung abgegeben, gibt das Transparenzregister der betroffenen Gesellschaft bzw. sonstigen eintragungspflichtigen Einheit Gelegenheit zur Stellungnahme. Die Betroffenen sollten dann ihre Eintragung im Transparenzregister auf Richtigkeit und Vollständigkeit überprüfen und gegebenenfalls korrigieren. 

Die Unstimmigkeitsmeldung selbst stellt keine Sanktion dar, sie dient vorrangig der kritischen Prüfung der im Transparenzregister enthaltenen Daten. Dennoch kann es im Einzelfall passieren, dass parallel oder im Anschluss an eine Unstimmigkeitsmeldung auch ein Bußgeldverfahren eingeleitet wird. 

Mehr Unstimmigkeitsmeldungen zu erwarten 

Bislang waren Unstimmigkeitsmeldungen eher selten, da bis in das Jahr 2022 in der Regel die im Handels- oder Vereinsregister angegebenen Daten in das Transparenzregister übernommen wurden. Die Pflicht zur aktiven Meldung zum Transparenzregister war damit erfüllt. Etwas anderes galt nur im Einzelfall, z.B. für Stiftungen und GmbHs, die im elektronisch abrufbaren Handelsregister keine Gesellschafterliste hinterlegt hatten. Wurden die Pflichten in diesen Einzelfällen nicht erfüllt, kam es unter Umständen zu einer Unstimmigkeitsmeldung. Wer diesen Pflichten nicht unterlag, blieb in der Regel von Unstimmigkeitsmeldungen verschont. 

Nach Ablauf der Übergangsfristen für sämtliche transparenzregisterpflichtigen Rechtseinheiten im Jahr 2022 sind diese zur aktiven Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten und zur stetigen Aktualisierung dieser Meldungen verpflichtet. Diese Meldungen müssen inhaltlich korrekt sein, anderenfalls kann ein Verpflichteter eine Unstimmigkeitsmeldung auslösen. Spätestens ab April 2023 müssen Verpflichtete in jedem Fall auch für die Rechtseinheiten Unstimmigkeitsmeldungen abgeben, die entgegen ihrer Pflicht noch immer nicht im Transparenzregister eingetragen sind. 

Infolge dieser Regelungen steigt die Anzahl der Unstimmigkeitsmeldungen bereits stark an und wird dies auch künftig weiter tun. Zugleich unterliegt nun auch jede transparenzregisterpflichtige Rechtseinheit einer Kontrolle durch Verpflichtete und damit auch einem erhöhten Risiko, dass vom Verpflichteten entdeckte (vermeintliche) Fehler im Transparenzregister zu einer Unstimmigkeitsmeldung führen. Damit kann sich auch das Risiko eines Bußgeldverfahrens für fehlende oder fehlerhafte Eintragungen im Transparenzregister erhöhen. 

Handlungsbedarf für Verantwortliche

Für die gesetzlichen Vertreter:innen einer transparenzregisterpflichtigen Rechtseinheit ergibt sich im Zusammenhang mit Unstimmigkeitsmeldungen gleich doppelter Handlungsbedarf, um Nachteile für die Rechtseinheit und eine mögliche persönliche Haftung zu vermeiden. 

Einerseits sollte zwingend eine jede relevante Veränderung der wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich zum Transparenzregister gemeldet werden. Hierzu sollten entsprechende interne Strukturen geschaffen werden, die dies und eine regelmäßige Prüfung der Eintragung ermöglichen. 

Andererseits sollten Unstimmigkeitsmeldungen nicht ignoriert werden. Eine aktive Bearbeitung solcher Meldungen dient der Kontrolle des eigenen Transparenzregistereintrags und schützt vor weiteren Unstimmigkeitsmeldungen. Eine aktive Behebung von möglichen Fehlern im Transparenzregister kann zudem vermeiden, dass in Zukunft noch ein Bußgeld verhängt wird. 

Transparenzregisterservices der dhpg

Die dhpg unterstützt Sie bei der korrekten erstmaligen Meldung zum Transparenzregister und bei notwendig gewordenen Folgemitteilungen. Daneben unterstützt die dhpg Sie auch bei der Bearbeitung von Unstimmigkeitsmeldungen und der Prüfung Ihrer Meldung zum Transparenzregister sowie bei der Abwehr von Bußgeldverfahren. 

Diese Leistungen können Sie einfach über unsere eigens hierfür eingerichtete Seite beauftragen.